全球纵向垄断协议合规概览—— 东南亚篇（下）：泰国、新加坡

引 言

本系列第三篇文章将继续梳理东南亚地区司法辖区在纵向垄断协议方面的法律规定和执法动态，并聚焦泰国和新加坡两个司法辖区。

泰国的纵向限制规制

泰国于1999年颁布《竞争法》（Trade Competition Act, B.E. 2542），初步确立其竞争法制度，并于2017年进行了全面修订，在2017年10月5日正式施行《2017年贸易竞争法》（Trade Competition Act, B.E. 2560，“《2017竞争法》”）¹。《2017竞争法》设立泰国贸易竞争委员会（Trade Competition Commission of Thailand，“TCCT”）作为主管机关，全面负责竞争政策的制定和《2017竞争法》的执法工作。

（1）滥用市场支配地位规制框架

《2017竞争法》主要通过禁止滥用市场支配地位制度规制具有市场支配地位的经营者的纵向限制行为。2018年10月4日，TCCT发布《关于具有支配地位的企业行为评估指南的通知》（The Trade Competition Commission Notice on Guidelines for the Assessment of Practices by an Undertaking with Dominant Position B.E. 2561 (2018)²，规定具有市场支配地位的经营者不得没有正当理由施加任何可能限制交易相对方销售其商品或服务（以下统称“商品”）的行为。该等行为包括但不限于转售价格维持、独家交易等。违反该条款可能会受到最高2年监禁，和/或金额高达收入10%的罚金。

从执法实践角度出发，TCCT对于具有市场支配地位的竞争者纵向限制的执法处于活跃状态。例如，2019年，TCCT对汽车销售中附加限制性条件以及跨区域销售的行为进行了调查及处罚³。该案例中，某汽车生厂商对其经销商进行了汽车转售的地域限制，违反了《2017竞争法》第50条。具体而言，该汽车生产商禁止经销商向其他区域的消费者销售汽车，并对跨区域销售的经销商设置了包括削减补贴在内的处罚措施，导致消费者的选择权受到了限制，同时阻碍经销商自由经营，固化了该汽车生产商在相关区域内的垄断地位。TCCT认为，汽车生产商不得以滥用其市场支配地位对其经销商实施纵向限制，经销商应当能够自由决定其销售商品的区域和价格。

（2）垄断协议规制框架

除通过禁止滥用市场支配地位制度进行规制外，《2017竞争法》禁止经营者从事任何导致市场形成垄断、减少或限制竞争的行为。其中，第55条禁止任何经营者（包括不处于同一产业链的经营者）之间达成可能垄断、减少或限制竞争的协议，主要包括：

• 直接或间接固定商品的购买价格、销售价格，或任何影响商品价格的交易条件；

• 限制经营者要生产、购买、销售或供应的商品的数量；以及

• 划分经营者销售商品的地域，减少商品的销售或采购，或划分经营者销售商品的买方或采购商品的卖方等。

（3）企业合规建议

泰国重点关注可能具有市场支配地位企业的纵向限制行为，同时仍可能根据禁止垄断协议制度，对不具有市场支配地位企业的纵向限制行为进行规制。我们建议，在泰国有业务布局并可能具有市场支配地位的企业在泰国市场开展经营活动时，考虑从反垄断合规的角度出发对与上下游合作方达成的协议内容进行重点评估，尤其可能涉及转售价格维持、独家交易或其他不合理交易条件的安排。即使在泰国不具备市场支配地位，当企业考虑对上下游合作方进行任何与价格、交易条件、数量、地域和客户相关的限制时，审慎评估该等限制可能对泰国市场竞争造成的影响，并尽量保证商业安排具有正当性。

新加坡的纵向限制规制

新加坡于2004年通过《竞争法》（Competition Act 2004）⁴，该法于2006年1月全面生效，正式确立了对横向垄断协议、滥用市场支配地位等反竞争行为的禁止性规定，由新加坡竞争与消费者委员会（Competition and Consumer Commission of Singapore，“CCCS”）⁵作为竞争执法机构负责《竞争法》执法工作。此后，CCCS相继颁布了《关于第34条禁止规定的指南》（CCCS Guidelines on the Section 34 Prohibition）、《关于第47条禁止规定的指南》（CCCS Guidelines on the Section 47 Prohibition）等一系列执法指南⁶，进一步细化相关规定。

（1）纵向限制豁免于对垄断协议的禁止性规定

新加坡《竞争法》第34条禁止任何妨碍、限制或扭曲新加坡境内市场竞争的协议、决定或协同行为，内容主要涉及固定价格、串通投标、分割市场、控制生产等。尽管如此，《竞争法》第35条明确规定，纵向协议（指两个或两个以上处于一条生产或分销链不同层级的经营者之间达成的关于商品买卖或转售条件的协议，各方在该协议中分别处于生产或分销链的不同层级）可以豁免于第34条的禁止性规定。也即，涉及固定价格、分割市场等行为的纵向协议并不被《竞争法》禁止⁷。

有观点认为，不将纵向关系经营者之间的协议视为垄断协议主要是考虑到通常情况下，纵向协议的带来的积极竞争效果（例如防止搭便车等）均大于其消极竞争效果，尤其是在上游、下游市场均存在有效竞争的情况下。

（2）滥用市场支配地位规制框架

尽管如此，与泰国类似，当纵向限制的实施方在任何市场具有市场支配地位时，其对交易相对方实施的纵向限制可能构成滥用市场支配地位行为。《竞争法》第47条禁止一个或多个经营者在新加坡任何市场滥用市场支配地位，其中尤其可能构成滥用的行为包括要求其他方接受性质或商业惯例与合同标的无关补充义务；与其他交易方进行同等交易时对其适用不同条件，从而使其处于竞争劣势等。因此，如果实施纵向协议的相关方是具有市场支配地位的经营者，CCCS将采取两步测试：首先，评估该经营者是否在新加坡或其他地域的相关市场中占支配地位；其次，如果是，则确定其是否在新加坡市场上滥用该主导地位。

对于违反上述禁止性规定的行为，CSSS可以要求停止违法行为，和/或处以罚金（罚金不能超过该经营者在新加坡营业收入的10%）。

（3）企业合规建议

新加坡《竞争法》对纵向协议总体持相对宽松的立场，但我们建议在新加坡开展业务的企业，尤其是可能具有市场支配地位的企业，在实际运营中仍对潜在的合规风险保持警惕。在企业具有市场支配地位的情况下，如果通过纵向协议实施限制性条款构成对其市场支配地位的滥用，则可能面临来自CCCS的调查与处罚。因此，建议企业在新加坡市场，尤其是对新加坡企业开展潜在的纵向限制安排前，对自身市场份额进行评估，审查限制的必要性与合理性；在可能被认定为具有市场支配地位时，避免参与可能涉及被认定为滥用市场支配地位的安排（例如排他性要求、差别待遇等），在必要时寻求专业法律意见。

小结

总体来看，东南亚各司法辖区在纵向垄断协议的规制路径和执法侧重点上呈现出一定差异。印尼、越南、马来西亚主要通过法律明文条款结合合理原则分析机制对纵向协议进行审查，强调协议对市场竞争实质影响的评估；泰国重点关注可能具有市场支配地位企业的纵向限制行为，同时仍可能根据禁止垄断协议制度，对不具有市场支配地位企业的纵向限制行为进行规制；而新加坡对不具有市场支配地位的企业实施纵向限制的关注整体较低，重点关注并规制具有市场支配地位企业的纵向限制。这种制度差异反映了各国对纵向限制行为对于竞争影响的不同理解，也折射出制度设计上对竞争保护与经济效率权衡的考量。

与此同时，东盟区域的执法协作机制正在日益强化，推动跨境反垄断监管从政策协调走向具体执法协同。一方面，东盟国家竞争执法机构持续推动与东盟以外国家的竞争执法局签订了双边合作协议，例如新加坡CCCS在2017年与日本公平贸易委员会（JFTC）签署了首个竞争法跨境执法合作框架协议。如果JFTC发现了企业涉及在日本和东盟国家的违法行为，很可能也会和东盟国家的竞争管理机构之间相互沟通，为处理跨境反竞争行为提供了制度基础。另一方面，东盟内部自2018年设立的东盟竞争执法者网络（ASEAN Competition Enforcers’ Network）也为区域执法合作与信息共享提供了重要平台，对促进东盟国家间进行立法、执法目标以及具体执法案件的沟通起到很大的作用。⁸在此背景下，中国企业在东南亚地区进行纵向业务布局时，有必要统筹考虑东南亚地区各司法辖区的合规要求及整体风险，在东南亚地区适用整体合规策略。 

* 本文首发于《君合大合规业务月报》

2025年8月刊

1. https://tcct.or.th/assets/portals/1/files/TRADE-COMPETITION-ACT-B_E_-2560-EN-article_20190221100346(1).pdf

2. https://tcct.or.th/assets/portals/1/files/3_NoticeOnProhibitionMktDominantPractices.pdf 

3. https://tcct.or.th/assets/portals/1/files/IncaseofImposingConditionsforProhibitionsofCarsSalesandSellingCrossSalesAreas.pdf

4. https://sso.agc.gov.sg/act/ca2004?utm_source=GTDT&utm_medium=pdf&utm_campaign=Cartel+Regulation+2024

5. 该机构的前身为新加坡竞争委员会（Competition Commission of Singapore），成立于2005年1月1日。

6. https://isomer-user-content.by.gov.sg/45/1654f332-1435-4dad-830b-dc4a1edbb961/CCCS%20Guidelines%202022_Interactive.pdf 

7.《竞争法》THIRD SCHEDULE 8.(2)。

8. https://mp.weixin.qq.com/s/rF77i3OJKjUCRpAuTD8BtQ

声 明

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